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In Valtus Alliance ci affidiamo a una rete globale di esperti di restructuring, poiché i quadri normativi e le culture della ristrutturazione differiscono in modo significativo tra Paesi e continenti. In questa conversazione cross-border, Maurizio Ria, Managing Director di Duke & Kay a Milano, condivide spunti tratti da decenni di esperienza nel restructuring. L’intervista è a cura di Christophe Mare, Partner di Valtus France a Parigi. Maurizio approfondisce il nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), il ruolo del CRO e l’impatto del private equity nelle ristrutturazioni in Italia.

Che cosa rende unico il quadro normativo italiano in materia di insolvenza e ristrutturazione?

Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) è stato introdotto solo pochi anni fa. Si tratta di un impianto normativo piuttosto moderno, che mette a disposizione un’ampia gamma di procedure e strumenti, da quelli più “leggeri” (processi stragiudiziali come la Composizione Negoziata della Crisi) a procedimenti più strutturati (ad esempio il Concordato Preventivo).
L’obiettivo è offrire strumenti calibrati sull’effettivo livello di crisi dell’impresa, individuando l’intervento più adeguato per affrontare le criticità e ripristinare la continuità aziendale. Di seguito è riportata una mappa visiva che illustra i principali stakeholder e consulenti tipicamente coinvolti in un processo di ristrutturazione “standard”.

Sono previste relazioni obbligatorie o pareri di esperti in caso di crisi di liquidità o insolvenza imminente?

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a vigilare sulla salute dell’azienda e possono incorrere in responsabilità penali qualora occultino o non segnalino potenziali rischi futuri di insolvenza. In base al nuovo Codice della Crisi, tutte le imprese sono obbligate a monitorare regolarmente lo stato di salute dei propri covenant finanziari, al fine di individuare tempestivamente i primi segnali di difficoltà.

In base alla sua esperienza, qual è l’errore più frequente che le aziende commettono nelle prime fasi di una crisi di liquidità?

Gli imprenditori tendono per natura a essere ottimisti e circa il 95% delle imprese italiane è costituito da PMI, con un fatturato annuo inferiore ai 50 milioni di euro. Questo spesso porta gli imprenditori a tentare inizialmente di risolvere i problemi in autonomia, con la conseguenza di perdere tempo prezioso.
Più si ritarda l’intervento corretto, più diventa complesso e costoso implementare un piano di ristrutturazione efficace. Per questo motivo, la nuova normativa prevede sanzioni in caso di mancata o tardiva attivazione delle misure necessarie.

In quale fase e con quale ruolo dovrebbe essere coinvolto un esperto esterno di restructuring? E chi dovrebbe conferirgli il mandato?

Come accennato, purtroppo le richieste di intervento arrivano spesso troppo tardi, generalmente quando il management non è più in grado di gestire le difficoltà aziendali. Questo avviene tipicamente quando i problemi finanziari diventano rilevanti e banche o fornitori avviano azioni di recupero. In questa fase, i soggetti che ci contattano possono essere il management, il consiglio di amministrazione, gli azionisti, le banche, i consulenti o sponsor di private equity.

Il ruolo più appropriato in queste situazioni è spesso quello del CRO (Chief Restructuring Officer): un CEO esperto, con profonda conoscenza del business aziendale e dotato dei necessari poteri. Il CRO entra a far parte del consiglio di amministrazione e lavora a stretto contatto con consulenti legali e finanziari per definire le priorità, individuare le azioni necessarie e implementarle secondo le procedure previste dal CCII, all’interno di un piano di ristrutturazione organico. Da quel momento, il CRO è responsabile dell’execution e della gestione delle inevitabili complessità operative quotidiane.

In alcuni casi, questo ruolo può essere svolto anche da un CFO esperto, con adeguati poteri operativi, che affianca il board nella gestione quotidiana e agisce come project manager (in italiano, un vero e proprio “direttore d’orchestra”), coordinando tutti i consulenti coinvolti e fungendo da punto di raccordo con gli stakeholder. Nei casi particolarmente complessi, abbiamo anche impiegato team dedicati di manager, ciascuno responsabile di una funzione critica, per garantire rapidità ed efficacia durante l’intero processo.

Qual è la sua opinione sull’utilizzo delle misure protettive (“protective shield”) come parte di una strategia di ristrutturazione? Esistono strumenti analoghi in Italia?

Grazie al CCII, le imprese possono beneficiare delle misure protettive, che devono essere attivate e approvate dal tribunale in relazione allo specifico strumento utilizzato. Nella maggior parte dei casi è assolutamente fondamentale sospendere le azioni di recupero avviate da banche e fornitori, che potrebbero condurre rapidamente l’azienda al fallimento. Questo consente di guadagnare il tempo necessario per definire soluzioni di ristrutturazione adeguate e, in ultima analisi, preservare occupazione e know-how industriale.

In caso di insolvenza, i dipendenti continuano a percepire stipendi e bonus o perdono in tutto o in parte la retribuzione?

Anche in caso di fallimento, i crediti per salari e stipendi dei dipendenti sono considerati super-privilegiati, e quindi generalmente tutelati. Inoltre, esistono diversi strumenti di sostegno pubblico, come la Cassa Integrazione e la NASPI, che garantiscono un supporto parziale al reddito dei lavoratori.

In caso di insolvenza o fallimento, come fanno gli interim manager coinvolti nella ristrutturazione a tutelare il pagamento dei propri compensi?

Esistono alcuni rischi nell’operare in procedure stragiudiziali. Per mitigarli, è fondamentale ottenere un riconoscimento da parte del tribunale, poiché il ruolo degli interim executive è cruciale per il successo del risanamento. Tale riconoscimento può consentire anche di beneficiare di uno status privilegiato, come il super-privilegio, nel pagamento dei compensi.

Quale caso della sua carriera ha maggiormente influenzato la sua visione del restructuring e che cosa ha imparato da quell’esperienza?

Il primissimo caso che ho gestito – avevo 29 anni – mi ha dato non solo l’adrenalina di affrontare un processo così complesso, ma soprattutto l’enorme soddisfazione di riuscire a risolvere con successo le difficoltà dell’azienda. Ricordo ancora perfettamente i sorrisi dei dipendenti: è qualcosa che va oltre le parole. Riflettendo su quell’esperienza, ho tratto lezioni fondamentali che hanno plasmato il mio approccio negli anni successivi.

Nel tempo ho inoltre acquisito competenze tecniche specifiche e completato importanti percorsi di formazione manageriale, che mi hanno insegnato a guidare team complessi in contesti di forte pressione. Oggi trasferiamo queste competenze agli executive che selezioniamo e coinvolgiamo nei nostri progetti di ristrutturazione.

Nel vostro ordinamento, quanto è efficiente la collaborazione tra management, creditori e tribunali nelle procedure formali di ristrutturazione?

Siamo parte attiva della cosiddetta restructuring community, un ambiente piuttosto ristretto composto da un numero limitato di professionisti altamente qualificati, con riferimenti comuni e un forte senso di responsabilità. Talvolta, tuttavia, le diverse prassi e interpretazioni dei tribunali locali possono creare difficoltà e portare a soluzioni non perfettamente armonizzate, anche a fronte del medesimo articolo di legge. Nonostante ciò, abbiamo imparato a ottenere risultati coerenti studiando attentamente e valorizzando la giurisprudenza dei tribunali.

Quanto è diffuso il private equity nel restructuring? Gioca un ruolo rilevante o banche e azionisti restano i principali stakeholder?

Esistono diversi fondi di private equity specializzati nel turnaround (italiani e internazionali) che acquistano a sconto dalle banche le NPE (Non-Performing Exposures) e cercano di risolvere le difficoltà delle aziende attraverso nuove strutture di governance, nuovo supporto finanziario e iniezioni di capitale. In genere, questi operatori mirano a risanare l’azienda in un arco temporale medio di circa tre anni, per poi realizzare il rendimento tramite l’exit. Nella maggior parte dei casi, gli azionisti originari vengono diluiti o estromessi.

Il governo supporta le aziende in crisi, ad esempio tramite sussidi specifici o finanziamenti garantiti dallo Stato?

Sì. Negli ultimi anni i governi hanno introdotto diversi strumenti di supporto finanziario per le imprese in difficoltà, a determinate condizioni. Tali misure sono spesso collegate a fondi di private equity focalizzati sul turnaround (come l’iniziativa Patrimonio Rilancio) oppure assumono la forma di garanzie statali volte a incentivare le banche a sostenere aziende meritevoli.

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